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江苏丰山集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)

来源:吉亚网 发布日期:2019-10-25 14:33:39

证券代码:603810证券缩写:st凤山公告编号。:2019-055

公司及全体董事会成员保证公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

股权激励模式:限制性股票

股票来源:定向发行

股权激励权益总数及相关股份总数:本激励计划拟授予的限制性股份数为350万股,占激励计划草案公布时公司股本总额8000万股的4.38%。其中,首次授予308.1万股,占公司激励计划草案公布时8000万股的3.85%。保留股份419,000股,占本次激励计划草案公布时公司总股本8,000万股的0.52%,保留部分占本次授予总股本的11.97%。

一、公司基本情况

(1)江苏凤山集团有限公司(以下简称“本公司”)经中国证监会批准,于2018年9月17日在上海证券交易所上市。公司住所位于江苏省盐城市大丰区西康南路1号。公司专业从事各种农药的研发、生产和销售。是国家农药生产定点企业和国家高新技术企业。主要产品有氟乐灵、精喹禾灵、烟嘧磺隆、毒死蜱等系列产品。

(二)近三年主要表现

单位:元货币:人民币

(三)公司董事会、监事会和高级管理人员的组成

1.董事会的组成

本公司现董事会由9名董事组成,分别为:尹凤山董事长、尹平董事、陈亚峰董事、单永祥董事、吴汉春董事和游金波董事,以及独立董事李中华董事、郑明路董事和杨晨董事。

2.监事会的组成

本公司现监事会由三名监事组成,即:监事会主席苗郭勇、王晋阳、崔日宝。

3.高级管理人员的组成

公司目前有四名高级管理人员,分别是总裁尹平、执行副总裁陈亚峰、副总裁单永祥、首席财务官兼董事会秘书吴汉春。

二.股权激励计划的目的

为了进一步建立和完善公司的长期激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司(包括以下子公司和子公司)的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心业务(技术)人员。在充分保护股东利益的前提下,按照收益和出资平等的原则,各方都应关注公司的长远发展。同意《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)等相关法律、法规和规范性文件, 公司董事会薪酬评估委员会根据《江苏凤山集团有限公司章程》(以下简称《章程》)的规定制定的《2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。

三、股权激励和标的股票的来源

本激励计划采用的激励工具是限制性股票,其股票来源是公司定向发行a股普通股达到激励目标。

四.要授予的权益数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为350万股,占激励计划草案公布时公司8000万股总股本的4.38%。其中,首次授予308.1万股,占公司激励计划草案公布时8000万股的3.85%。保留股份419,000股,占本次激励计划草案公布时公司总股本8,000万股的0.52%,保留部分占本次授予总股本的11.97%。

本激励计划中授予任何激励对象的限制性股份数量不超过激励计划草案公布时公司总股本的1%。

当股权激励计划提交股东大会时,公司所有有效激励计划涉及的标的股份总数不得超过公司股本总额的10%。

五、奖励范围和授予每项权利的数量

(一)确定激励对象的依据

1、确定激励对象的法律依据

本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《行政措施》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定,结合公司实际情况确定。

2、激励对象确定的工作依据

本激励计划的激励目标为公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心业务(技术)人员(不包括独立董事和监事)。

(二)激励范围

该激励计划的第一部分涉及156人,包括:

1.董事和高级管理人员;

2.中层管理人员;

3.核心业务(技术)人员。

本激励计划首次授予所涉及的激励对象不包括公司的独立董事和监事,也不包括个人或集体持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

预留赠款部分的激励目标应在股东大会审议通过后12个月内确定。董事会、独立董事、监事会明确意见、律师发表专业意见和法律意见后,公司应按要求及时、准确地在指定网站上披露当前激励目标的相关信息。超过12个月未明确激励对象的,保留权益无效。

在激励目标中,董事和高级管理人员必须由股东大会选举产生或由公司董事会任命。在计划有效期内,所有激励对象必须与公司(或其控股子公司)有雇佣关系、雇佣关系或劳动关系。

(三)授予激励对象的限制性股票的分配

下表显示了本激励计划中首次授予的限制性股票在各激励对象中的分布情况:

注:1 .通过所有有效股权激励计划授予任何上述激励目标的公司股份不超过公司总股本的1%。当股权激励计划提交股东大会时,公司所有有效激励计划涉及的标的股份总数不得超过公司股本总额的10%。

2.预留部分的激励目标应在股东大会审议通过后12个月内确定。董事会、独立董事和监事会明确意见、律师提出专业意见和出具法律意见后,公司应按要求及时、准确地在指定网站上披露当前激励目标的相关信息。

3.如果上述总数和细节的总和有任何差异,这是由于四舍五入。

六.授予价格及授予价格的确定方法

(a)首次授予某些限制性股票的授予价格

部分限制性股票首次授予的授予价格为每股16.76元,即在授予条件满足后,激励对象可以以每股16.76元的价格购买公司向激励对象发行的限制性股票。

(二)部分限制性股票首次授予的授予价格确定方法

部分限制性股票的首次授予价格不得低于股票面值,也不得低于下列价格中较高者:

(一)本激励计划公告前一个交易日公司股票平均交易价格的50%(前一个交易日股票总交易量/前一个交易日股票总交易量)为每股33.52元,即每股16.76元;

(二)本激励计划公告前20个交易日公司股票平均交易价格的50%(公告前20个交易日股票总交易量/公告前20个交易日股票总交易量)为每股31.32元,即每股15.66元。(三)预留限制性股票授予价格的确定方法

每次授予保留限制性股票之前,应召集董事会审查和通过相关提案,并披露授予摘要。保留限制性股票的授予价格不得低于股票面值,也不得低于下列价格中较高者:

1.在董事会决议公布前一个交易日,将限制性股票储备授予公司股票平均交易价格的50%;

2.在董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或120个交易日内,保留限制性股票应授予公司股票平均交易价格的50%。

七、销售限制期限,解除销售限制安排

本激励计划中部分限制性股票首次授予的限制期分别为首次授予登记之日起18个月、30个月和42个月;如果预留部分在2019年授予,则预留给授予的限制性股票的有限出售期应与第一次授予相同。如果保留部分在2020年授予,保留限制性股票的限售期分别为自相应授予登记之日起18个月和30个月。在解除限制之前,根据本激励计划授予激励对象的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

解除限制后,公司将对符合解除限制条件的激励对象办理解除限制,不符合解除限制条件的激励对象持有的限制性股票将由公司回购和解除。

下表显示了本激励计划中首次授予的限制性股票的发行时间限制,以及每个期间发行限制性股票的时间表:

如果保留部分在2019年授予,保留部分授予的限制性股票的发行期和每个发行期的时间表应与第一次授予部分一致。如果保留部分在2020年授予,则保留部分授予的限制性股票的发行期和每个期间的限制性股票发行时间表如下表所示:

对于未在上述约定期限内申请解除销售限制的限制性股票或因不符合解除销售限制条件而无法申请解除销售限制的限制性股票,公司将按照计划规定的原则回购和取消未被激励目标解除的限制性股票。

授予激励对象的限制性股票因资本公积金转增股、分红和股权分置而被限制同时出售,不得在二级市场出售或以其他方式转让。发行限制性股票的期限与发行限制性股票的期限相同。如果公司回购尚未发行的限制性股票,这些股票将一起回购。

八、授予和解除销售条件限制

(a)授予限制性股票的条件

同时,符合下列条件的,公司应向激励对象授予限制性股票。相反,不符合下列条件之一的,激励对象不得被授予限制性股票。

1.公司未经历过以下任何情况:

(一)最近一个会计年度的财务会计报告由持否定意见的注册会计师出具,或者审计报告不能发表意见的;

(二)最近一个会计年度财务报告的内部控制由持否定意见的注册会计师出具,或者审计报告不能发表意见的;

(三)上市后近36个月内,存在不按照法律法规、公司章程和公开承诺分配利润的情况;

(四)法律法规规定不得实施股权激励的;

(五)中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生下列情形之一:

(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当的候选人;

(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当的候选人;

(三)最近12个月内因重大违法违规行为受到中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取禁止上市措施的;

(四)有《公司法》规定的不得担任公司董事或者高级管理人员的情形;

(五)法律法规规定上市公司不得参与股权激励的;

(六)中国证监会认定的其他情形。

(二)解除限制性股票销售限制的条件

授予激励对象的限制性股票只能在限制期解除且同时满足以下条件的期间内发行:

出现上述第1条规定的情形时,公司应通过回购方式注销根据本激励计划已授予但尚未解除销售限制的所有限制性股票,回购价格为授予价格与同期银行存款利息之和。激励对象出现上述第二条规定的情形之一的,公司应当回购并注销根据本激励计划已授予激励对象但尚未解除销售限制的限制性股票,回购价格为授予价格。

3.公司层面的绩效评估要求

取消股权激励计划销售限制的审查年度为2020-2022年,每个财政年度审查一次。具体评估要求如下表所示:

如果预留部分在2019年授予,预留部分的绩效考核目标与第一批授予部分的绩效考核目标一致;如果保留部分在2020年获得批准,保留部分每年的绩效考核目标如下表所示:

注:1 .上述“净利润”以上市公司股东应占净利润为基础,扣除非经常性损益,不包括各期激励计划股权支付费用的影响。

2.上述“净利润”以公司聘请的具有证券期货资格的会计师事务所审计的合并报表中的数据为基础计算。

如果公司未能达到上述业绩考核目标,则在相应考核年度内可解除销售限制的所有限制性股票均不得解除销售限制。公司将回购和取消股份。回购价格是授予价格和同期银行存款利息的总和。

4、个人绩效考核要求

激励对象的个人层面考核按照公司现行工资和考核规定组织实施,个人层面解除销售限制的比例(n)根据下表考核结果确定:

如果每年公司层面的业绩符合标准,激励目标个人当年的实际销售限制金额=个人当年可以解除的销售限制金额×个人层面的销售限制比例(n)。

对于当年不能解除销售限制的限制性股票,公司应当回购和取消激励对象,回购价格为同期授予价格和银行存款利息之和。

(三)考核指标的科学性和合理性

公司限制性股票评估指标分为两个层次,即公司层面的绩效评估和个人层面的绩效评估。

公司层面的业绩指数是净利润增长率,它反映了企业的盈利能力和成长性,能够建立更好的资本市场形象。经过对本激励计划激励效果的合理预测和考虑,本公司已根据2019年净利润设定了本限制性股票激励计划的绩效考核目标,2020年、2021年和2022年净利润增长率分别不低于35%、75%和170%。

除了公司层面的绩效评价外,公司还建立了严格的个人绩效评价体系,可以对激励对象的工作绩效做出更加准确、全面的综合评价。公司将根据激励目标前一年的绩效评估结果,确定激励目标个人是否符合解除销售限制的条件。

综上所述,公司对该激励计划的评价体系是全面的、全面的、可操作的。考核指标设置科学合理,对激励对象也有约束作用,从而达到本激励计划的考核目的。

九、股权激励计划的有效性、授予日期和禁止期限

(一)该激励计划的有效性

本激励计划的有效期不得超过54个月,从限制性股票授予登记之日起至授予激励对象的所有限制性股票解除限制性销售或回购取消之日止。

(2)奖励计划的授予日期

奖励计划经公司股东大会审议通过后,由董事会分别确定授予日期。授予日期必须是交易日。公司应在股东大会批准后60天内首次发行部分限制性股票并完成公告和登记。如果公司未能在60天内完成上述工作,本激励计划的实施将终止,未授予的限制性股票将失效,但以下公司不允许授予限制性股票的期限将不包括在60天期限内。保留限制性股票的授予日期应在股东大会审议通过后12个月内由公司董事会确认。

在以下期间,公司不得授予限制性股票:

1.公司定期报告公告日期因特殊原因在公司定期报告公告前30日内延期的,自原任命公告前30日起至公告前1日止;

2.在公司业绩预测和业绩快报公布前10天内;

3.自可能对公司股票及其衍生产品交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策过程之日起至法律披露之日止2个交易日内;

4.中国证监会和上海证券交易所规定的其他期限。

公司高级管理人员作为激励对象,在限售股发放前6个月内减持公司股份的,按照《证券法》短期交易的规定,限售股发放自上次减持交易之日起延期6个月。

(3)本激励计划的销售禁令期

本限制性股票激励计划的销售限制按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。具体内容如下:

1.激励对象为公司董事和高级管理人员的,任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总额的25%,离职后六个月内不得转让其所持公司股份。

2.如果激励目标是公司的董事和高级管理人员,则激励目标持有的公司股份将在购买后6个月内出售,或者激励目标将在出售后6个月内再次购买。由此获得的收入将归公司所有,公司董事会将收回收入。

3.在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》关于公司董事和高级管理人员所持股份转让的相关规定发生变化,则该部分激励对象所持股份的转让应符合转让时修订的相关规定。

十、股权数量和股权价格调整的方法和程序

(一)限制性股票数量的调整方法

如果在本激励计划公告日至激励目标完成限制性股票登记期间,公司存在资本公积转换为股本、股票股利分配、股份分割、股份分配、股份缩水等事项。,限制性股票的数量应相应调整。调整方法如下:

1、资本公积增加资本,分红入股,拆分罚款

q=q0×(1+n)

其中:q0是调整前的限制性股票数量;n为每股资本公积与股本、红利和股份分割的比率(即股份转换、交付或分割后增加的股份数);q是调整后的限制性股票数量。

2.分配股份

q = Q0×P1 ×( 1+n )( P1+p2×n)

其中:q0是调整前的限制性股票数量;P1是当天记录日期的收盘价;P2是配股价格;n是股份分配比率(即分配的股份数量与公司在股份分配前的总股本的比率);q是调整后的限制性股票数量。

3.缩水股票

q=q0×n

其中:q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股

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