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关于公司控股子公司四川双瑞能源有限公司以其所持阆中双瑞能源有

来源:吉亚网 发布日期:2019-10-25 07:18:23

证券代码:000731证券缩写:四川美丰公告编号。:2019-65年

中国石化金融股份有限公司成都分公司部分股权资产质押贷款展期及关联交易公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股权质押贷款展期及关联交易概述

(一)股权质押贷款展期及关联交易的主要内容

该关联交易是偶然的关联交易。

四川双瑞能源有限公司(以下简称“四川双瑞”)由四川美丰化工有限公司(以下简称“四川美丰”或“公司”)和中石化四川天然气有限公司于2013年5月共同成立,注册资本1.2亿元,其中公司自有资金以现金形式投资6120万元,占总股份的51%。中石化四川天然气有限公司投资5880万元,占总投资的49%。详见公司《关于与中石化四川天然气有限公司合资成立四川双瑞能源有限公司的公告》(公告号。2013-17)于2013年3月22日发布。

由于公司生产经营的需要,考虑到融资成本和融资风险的降低,公司控股子公司四川双瑞分别于2018年8月31日、2018年10月12日和2018年11月16日与中石化金融成都分公司(以下简称“中石化金融成都分公司”)签订了《流动资金贷款合同》,向中石化金融成都分公司贷款5000万元。2018年3月23日,公司召开第八届董事会第21次会议,审议通过了《关于公司2018年贷款给中石化金融有限公司成都分公司的关联交易议案》(公告2018-07号)。

2018年10月26日,公司召开第八届董事会第25次会议。审议通过了关于公司控股子公司四川双瑞能源有限公司以部分股权资产和关联交易质押给中国石化金融有限公司成都分公司的议案(公告号。:2018-2033年),并同意在四川双瑞将其在阆中双瑞能源有限公司(以下简称“阆中双瑞”)55.93%的股权质押给中石化成都财务分公司后,续借5000万元给四川双瑞。本公司独立董事事先对关联交易进行了审查,并发表了一致同意的独立意见。

近年来,由于液化天然气价格持续走低和宏观经济影响,四川双瑞面临巨大的经营压力,营运资金紧张。经与中石化成都财务分公司协商,同意四川双瑞将质押阆中双瑞65%的股权,并向四川双瑞续贷5000万元。

(二)关系描述

中石化集团有限公司持有中石化金融有限公司51%的股份作为控股公司。中国石化集团有限公司是公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定,本公司与中石化金融有限公司成都分公司为关联法人,本次交易构成关联交易。

(三)关联交易投票

2019年9月17日,公司召开第九届董事会第六次(临时)会议,审议并通过了《关于公司控股子公司四川双瑞能源有限公司以阆中双瑞能源有限公司部分股权资产质押贷款展期及关联交易的议案》,表决结果为:5票赞成,0票反对,0票弃权。相关董事:陈红浪和王勇回避投票。本公司独立董事事先对关联交易进行了审查,并发表了一致同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定,由于关联交易金额不超过董事会批准的范围,因此不需要提交公司股东大会审议。

(四)该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二.关联方基本信息

(一)基本情况

1.关联公司名称:中石化财务有限公司成都分公司

注册地址:成都市高新区吉太路688号6楼

法定代表人:顾曙光

公司类型:有限责任公司分公司

统一社会信用代码:91510006674382110

经营范围:受公司委托经营中国银行业监督管理委员会批准的经营范围(经营期限须经中国银行业监督管理委员会批准,不得超出公司经营范围)。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

2.关联公司名称:中石化金融有限公司

注册地址:北京市朝阳区朝阳门北街22号中石化大厦7楼

法定代表人:赵东

注册资本:1800万元人民币

公司类型:有限责任公司

统一社会信用代码:91110000101692907c

经营范围:为会员单位办理财务融资咨询、信用核查及相关咨询和代理服务;协助会员单位收付交易资金;向成员单位提供担保;处理成员单位之间的委托贷款和委托投资;向会员单位承兑和贴现票据;处理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算清算方案设计;吸收会员单位的存款;向会员单位办理贷款和融资租赁;从事同业拆借;获准发行金融公司债券;承销成员单位的公司债券;对金融机构的股权投资;证券投资;成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁;经批准的保险代理业务(有效期至2020年9月29日)。(企业依法自主选择经营项目和开展经营活动;依法应当批准的项目,经有关部门批准后,应当按照批准的内容开展经营活动;不准从事本市产业政策禁止和限制经营活动的项目。)

中石化金融有限公司成立于1988年7月8日,注册资本180亿元。中石化集团有限公司出资91.8亿元,占公司注册资本的51%。中石化投资88.2亿元,占公司注册资本的49%。

(2)与公司的关系

中石化集团有限公司持有中石化金融有限公司51%的股份作为控股公司。中国石化集团有限公司是公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定,中国石化金融有限公司成都分公司为本公司的关联法人。

三.关联方交易目标基本信息

四川双瑞用于向中石化成都财务分公司质押贷款的资产如下:

(1)标的资产的名称

四川双瑞拥有阆中双瑞65%的股份。

截至2019年6月底,阆中双瑞净资产为1.54175亿元(数据未经审计)。因此,阆中双瑞账面价值为1.0102亿元(质押续期金额为标的股权账面价值的49.5%)的股权被转换为约65%的股权比例。

(2)资产所有权

股权资产由四川双瑞持有。本次交易时,55.93%的股权质押给中石化金融成都分公司,65%的股权质押给中石化金融成都分公司,用于续借1000万元、1500万元、2500万元的明年到期贷款。质押解除后,65%股权无抵押、质押或其他第三方权利,相关资产无重大纠纷、诉讼或仲裁,无查封、冻结等司法措施。

(三)股权主体公司的基本情况

公司名称:阆中双瑞能源有限公司

注册资本:1.5亿元

成立日期:2013年10月17日

注册地点:阆中市七里工业集中区迎宾大道东段

法定代表人:闵宋啸

经营范围:生产和销售液化天然气和液化石油气。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

阆中双瑞公司股东:

四.关联交易的定价政策和基础

在不违反中国人民银行相关规定的前提下,四川双瑞贷款给中石化成都金融分公司的利率根据市场情况与中石化成都金融分公司协商确定。本次关联交易及质押续贷金额为标的股权账面价值的49.5%,符合市场股权质押贷款的公平定价,不损害上市公司和中小股东的利益。

五、交易协议的主要内容

本公司董事会审议通过本次关联交易后,四川双瑞与中石化成都财务分公司将签订质押合同,主要内容如下:

出质人四川双瑞能源有限公司自愿质押其在阆中双瑞能源有限公司65%的股份(以下简称“质押”),向质权人提供股权质押;出质人质押担保的范围包括本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失(汇率变动造成的相关损失)、出质人的存储成本和实现质押的费用(包括但不限于律师费、律师费、评估费等)。);质押期限按贷款合同约定;合同签订后5日内,出质人应向质权人或质权人指定的代理人交付质押物或权利证书,质权人或其代理人应在验收无误后向出质人出具验收证书,质押物的保管费用由出质人承担;本合同项下质押财产依法需要质押登记的,出质人应当在本合同生效后5个工作日内到相关登记机关办理质押登记手续。登记事项发生变化,依法需要变更登记的,出质人应当及时办理变更登记。主管机关另有规定的,从其规定。

六.关联交易的目的及其对公司的影响

(一)关联交易的目的和必要性

2019年,公司选择在中石化成都分公司申请贷款业务。从优化公司财务管理、降低融资成本和融资风险的角度来看,公司可以为其长期发展寻求顺畅的融资渠道和可靠的财务支持。

公司控股子公司四川双瑞已将该质押展期贷款用于短期营运资金周转,这是日常业务发展和生产经营的正常要求,有利于公司持续稳定运营,促进公司发展,合理必要。

(2)关联交易对公司的影响

四川双瑞和中石化金融成都分公司遵循平等、自愿、互利互惠的原则,不损害公司和中小股东的利益。上述关联交易不影响公司的独立性,不存在损害公司及其他股东利益的情况。由于此类交易,公司的主要业务将不依赖于(或受)关联方控制。

七.与关联方的累计关联交易

(1)贷款状况。2019年初,公司与关联方贷款余额为1.5亿元,其中四川双瑞5000万元,母公司1亿元。截至董事会审议日,公司与关联方累计贷款余额为9000万元,其中四川双瑞4000万元,母公司5000万元。

(2)存款状态。2019年初,公司与关联方存款余额为268,417,200元,其中四川双瑞为14,674,600元,母公司为253,742,600元。截至董事会审议日,公司与关联方的存款余额为26991.72万元,其中四川双瑞为1614.6万元,母公司为25374.26万元。

(3)利息和手续费。自2019年初至董事会审议日,公司已向关联方支付利息398.39万元,其中四川双瑞支付利息135.82万元,母公司支付利息262.57万元。累计利息收入63.68万元,其中四川双瑞22.66万元,母公司41.02万元。累计手续费5万元,其中四川双瑞0.6万元,母公司4.44万元。

四川美丰与中石化成都财务分公司的存贷款关联交易已于2019年4月12日经公司第九届董事会第二次会议审议通过。详见《中国石化金融成都分公司2019年存贷款及其他相关金融服务关联交易预测公告》(公告编号。:2019-34年)。

八.独立董事发表的独立意见

本公司独立董事朱厚嘉、陈胜、陈松就四川双瑞续借中国石化金融有限公司成都分公司股权质押关联交易发表独立意见如下:

(1)同意公司控股子公司四川双瑞能源有限公司向中石化金融有限公司成都分公司质押阆中双瑞能源有限公司部分股权资产的贷款展期及关联交易的议案;

(二)本次关联交易的投票程序符合相关法律法规及其他相关规定;

(三)关联董事在投票过程中依法回避的;

(4)关联交易是必要的,遵循一般商业条款,定价公平,有利于降低公司控股子公司的融资成本和融资风险,符合上市公司利益,无损害公司和股东利益的情形。

九.供参考的文件

(1)公司第九届董事会第六次(临时)会议决议;

(二)公司第九届监事会第五次(临时)会议决议;

(三)公司独立董事对关联交易的独立意见。

特此宣布

四川美丰化工有限公司

董事会

2001年9月19日

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